超級財報周 獨董為何爆發「棄船潮」？

上市櫃公司獨立董事，悄悄掀起「辭職潮」！

正當各企業忙於公告去年全年獲利，檢閱公開資訊觀測站，卻嗅出一股異於往常的氣氛，原來，今年辭職的獨董人數明顯超出往年！

求去理由 多為忙、生涯規畫
數字會說話，從去年樂陞案至今年三月十七日止，共七十四位獨董辭職，市值較大者包括聯電（二三○三）、國泰金（二八八二）與信義房屋（九九四○）等。對照往年，在二○一四年、一五年和一六年，辭職獨董為七十六人、九十七人及七十三人；換句話說，事件爆發迄今七個月，獨董辭職人數已有往年全年水準！
獨董是客觀判斷公司政策、檢視營運績效的外部人，一旦辭職，除依《證交法》規定，須在當年度股東常會補選，投資人更應深入了解原因。逐一檢視這些獨董的辭職理由，可發現多半出於「事務繁忙」，或「個人生涯規畫」，但也有值得關注的例子。
如經營飯店業的富驛-KY（二七二四），今年一、三月初，獨立董事楊政憲、郭土木先後辭去職務，且楊政憲一併辭去薪酬委員會主委職務，就是今年唯一有兩位獨董辭職的公司。公開資料顯示，五年前回台掛牌的富驛-KY，當年績效不錯、營業利益率超過一三％。
但一五年起，富驛-KY營運轉差、當年稅後EPS（每股盈餘）為負三．九一元，去年前三季每股更大虧九．四二元；目前富驛-KY負債比高達九○．五九％，每股淨值僅六．七八元，距離打入全額交割已不遠，股價更從掛牌時最高九十二元，慘跌至六．○八元，跌幅達九三％。無獨有偶，兩位獨董選在此時「跳船」，背後究竟代表何種意涵，小股東們實在得睜大眼睛。

留任者 監督力道亦甚以往
除了辭職，對董事會提案表示保留或反對意見的獨董，較往年明顯增加，意味著獨董更積極監督、勇於表態，也是一大鮮明特色。截至三月中，獨董有保留或反對意見的公司就有七家，提出的事項涵蓋各議題：例如彰銀獨董潘榮春，就反對更換股務代理機構；友訊獨立董事馮忠鵬，反對以資本公積配息，但由於多數董事同意，相關議案仍獲通過，這兩位獨董顯得孤掌難鳴。
值得注意的是，台鹽準備轉投資、新成立「台鹽綠能」子公司一案，獨董謝文真、蔡玉琴雙雙認為，董事獲得的競爭分析等相關評估資料不齊全，因而表達保留意見。是唯一被雙獨董質疑提案的公司。
「這個案子（新成立台鹽綠能）沒有太大問題，我本身也樂觀其成。」謝文真指出，她自去年六月首次獲選為獨董開始，陸續針對公司營運提出意見，這次在董事會表達保留意見，是認為本案「好像不是準備很周延」，因此希望公司能提出更詳盡的市場分析。
去年震撼資本市場的樂陞案中，尹啟銘、李永萍、陳文茜等獨董的涉案情況，仍由檢方分案調查。

連帶責任 讓獨董更謹慎
至於今年來，其他公司的獨董紛紛展現行動力，比以往更深入了解公司營運，是否受到樂陞案震懾？「當然有關聯，」一位熟悉公司治理議題的律師私下說：「很多獨董驚覺，不能再當橡皮圖章！萬一公司舞弊，自己也必然是第一波被調查的對象。」
證交所副總簡立忠則認為，獨董日益勇於任事，不全是源於樂陞案，「近年來投資人對公司的集體訴訟案中，全體董事都是被求償對象，這種例子越來越多。

」也就是說，櫃買中心前董事長吳壽山因擔任合邦電子監察人，後來公司發生財報不實案件，吳壽山被連帶求償、只能賠款和解的事件，未來可能再上演。但這反而是公司治理的好事一件，代表獨董監督公司營運將更精明。（發表於今周刊）

20170920：爆發經營權爭奪，侯尊中暫時取得經營權，但公司未公告第二季財報，即將下市。